CONDITIONS DE VENTE

1. Acceptation :

Ces conditions générales de vente constituent le descriptif unique et exclusif des conditions générales de vente des produits de ROTEX GLOBAL, LLC ou de ROTEX EUROPE LTD., (« Rotex ») à l’acheteur des produits Rotex (« l’Acheteur »). L’envoi par l’Acheteur d’un bon de commande ou sa réception d’une partie quelconque de la fourniture l’engage à accepter toutes ces conditions générales de vente. Ces conditions générales plus les conditions de vente spécifiées dans les présentes et tout devis fourni par Rotex constituent conjointement le « Contrat ». L’acceptation par Rotex d’un bon de commande n’est possible que si l’Acheteur accepte au préalable ces conditions générales et toute condition additionnelle ou différente stipulée sur le bon de commande de l’Acheteur ou autre. À défaut, le bon de commande sera considéré comme nul et non avenu. Rotex réserve le droit d’accepter ou de rejeter toutes les commandes à son seul gré.

2. Conditions de paiement :

Sauf indication contraire, les termes de paiement sont à trente (30) jours à compter de la date de facturation. Rotex n’expédie les marchandises que s’il dispose d’une garantie raisonnable de paiement. Le paiement doit être effectué en totalité, sans retard ni déduction pour cause de compensation ou demande reconventionnelle. Les échéances sont exécutoires et tout paiement en retard fera l’objet d’une pénalité de retard à un taux de 8 % par an ou au taux maximum permis par la loi, le taux retenu étant le taux supérieur.

3. Expédition :

Sauf accord contraire, les expéditions se feront au prix départ d’usine (Incoterms EXW 2020). La propriété des marchandises et les risques afférents sont transférés au transporteur au moment de la prise en charge. L’itinéraire d’expédition sera celui qui aura été spécifié par l’Acheteur, ou en l’absence de ladite spécification, il sera déterminé au seul gré de Rotex. Par accord entre les parties, Rotex se chargera de payer à l’avance les frais de transport qui seront ajoutés ensuite au prix d’achat. Des expéditions partielles ne sont possibles que sur demande expresse et approuvée. Si l’Acheteur refuse l’expédition, ou s’il demande à Rotex de conserver les marchandises jusqu’à une date d’expédition ultérieure, l’Acheteur devra verser à Rotex un pour cent (1 %) du prix d’achat pour chaque semaine de retard de l’expédition. Ces suppléments sont exigibles dès leur facturation par Rotex et les marchandises ne seront pas expédiées avant que ces suppléments n’aient été payés en totalité.

4. Annulation/Délais par l’Acheteur :

Sauf indication contraire, si l’Acheteur annule une commande avant l’expédition, l’Acheteur consent à verser à Rotex, à titre de dommages-intérêts conventionnels et non de pénalité, un honoraire d’annulation, payable lors de l’annulation et dont le montant sera calculé comme suit :

En cas de non-respect par l’Acheteur de ses engagements en matière d’échéances, Rotex est habilité, à son seul gré, à prendre l’une des mesures suivantes : a) interpréter la non-performance de l’Acheteur comme une acceptation/un consentement et procéder à l’application des clauses du contrat ; b) remettre à l’Acheteur une notification écrite de renvoi de la date d’échéance ; ou c) interpréter le non-respect de l’échéance par l’Acheteur comme une annulation du contrat par ledit Acheteur, sous réserve du versement des pénalités décrites ci-dessus.

5. Taxes :

Les prix n’incluent pas les droits, ni les impôts locaux, provinciaux ou nationaux ni aucune autre charge fiscale.  L’Acheteur devra s’acquitter de ces droits et impôts divers. Le prix peut être modifié à tout moment, sans préavis, en cas d’action gouvernementale au niveau national, régional, des états ou local, prenant effet entre la date d’acceptation d’une commande par Rotex et la date de livraison, et ayant une incidence sur le coût de production ou de fourniture des marchandises.

6. Garantie :

Pendant une période d’un an à compter de la date d’expédition des marchandises par Rotex, tous les produits fabriqués par Rotex sont garantis contre tous les défauts de matériaux et de façon et contre la non-conformité aux normes et spécifications stipulées dans les offres et/ou les plans de Rotex fournis à l’Acheteur et/ou approuvés par l’Acheteur. TOUTES LES CONDITIONS, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES IMPLICITES OU EXPLICITES, INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, TOUTES LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE BONNE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER QUEL QU’IL SOIT, DE NON-VIOLATION DE DROIT, DE NON-INTERFÉRENCE OU TOUTE AUTRE GARANTIE LIÉE À UNE LOI MARCHANDE, UN USAGE COMMERCIAL OU UNE PRATIQUE PROFESSIONNELLE QUELCONQUES SONT EXCLUES PAR LES PRÉSENTES DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI ET LA SOCIÉTÉ DENIE TOUTE RESPONSABILITÉ DANS TOUS LES CAS SUSMENTIONNÉS. La garantie de Rotex ne couvre pas les produits fongibles sujets à une usure normale comme le revêtement du tamis, les manchons de raccordement, les bandes d’étanchéité, etc. Rotex n’offre aucune garantie pour les pièces et les matériaux qui ne sont pas fabriqués par Rotex. Ces produits et ces matériaux ne sont garantis que par leurs fabricants respectifs.

7. Recours :

En cas de défaut ou de dysfonctionnement couvert par la garantie, Rotex devra, à son seul gré, soit i) rembourser le prix d’achat ; soit ii) réparer ou remplacer la pièce défectueuse ou une partie quelconque de ladite pièce. Les recours ne s’appliquent pas à tout marchandise : (a) fabriquée selon les spécifications de l’Acheteur ; (b) exposée à un usage non conforme, une négligence, un accident, un câblage incorrect ou une mauvaise installation ; (c) qui a été entretenue, réparée avec ou utilisée avec des pièces non-Rotex ; (d) utilisée en violation des instructions fournies par Rotex ; (e) réparée ou modifiée par toute personne autre qu’un membre du personnel autorisé par Rotex ; (f) qui diffère de la description du fait de modifications apportées en vue de veiller à ce qu’elle soit conforme aux exigences légales ou réglementaires applicables. En cas de demande d’indemnité au titre de la garantie, l’Acheteur devra : (y) veiller à garder les pièces disponibles pour une vérification éventuelle par Rotex ; et (z) envoyer une notification écrite décrivant la nature de la défaillance dans les dix jours qui suivent sa survenue ou sa détection. Les recours décrits ci-dessus constituent la totalité des recours dont l’Acheteur peut se prévaloir quelle que soit la nature de sa demande.

8. Renvoi de marchandises :

Rotex n’accepte pas le renvoi de marchandises contre l’octroi d’un avoir avant d’avoir accordé son accord par écrit. Toutes les pièces sont sujettes à des frais de remise en stock de 25 % qui sont déduits du solde originel.

9. Limitations de responsabilité :

Rotex ne sera en aucune circonstance responsable des dommages indirects quels qu’ils soient ni des dommages-intérêts punitifs, exemplaires ou spéciaux. La responsabilité de Rotex ne pourra en aucune circonstance excéder le prix d’achat des produits concernés.

10. Force Majeure :

Aucune des deux parties ne sera tenue de répondre à ses obligations contractuelles quant ladite performance sera rendue impossible par des circonstances indépendantes de sa volonté, incluant, sans s’y limiter, des grèves, incendies, accidents, explosions, émeutes, actes de guerre, pandémies ou épidémies, décisions du gouvernement ou catastrophes naturelles bloquant le fonctionnement des infrastructures, la circulation des marchandises ou des matières premières, ou toute autre condition requise pour permettre aux parties de remplir leurs obligations au titre du présent Contrat. La partie affectée devra notifier l’autre partie de la survenue de ladite raison de force majeure dans les 14 jours de sa survenue. Si cette impossibilité dure plus de soixante (60) jours, la partie non affectée peut par simple notification écrite annuler le Contrat sans pénalité.

11. Droit applicable et conformité à la loi :

Ces conditions générales sont régies de manière exclusive par les lois de l’état de l’Ohio aux États-Unis, pour les ventes par Rotex Global ou par les lois et la juridiction exclusive de l’Angleterre et du Pays de Galles pour les ventes par Rotex Europe Ltd, sans égard aux conflits de juridiction possibles. Chacune des parties renonce de manière irrévocable au recours et aux objections qu’elle peut formuler aujourd’hui et dans le futur à l’encontre de l’assignation d’un litige à un des tribunaux concernés, y compris toute allégation visant à montrer que les tribunaux saisis constituent une juridiction inadéquate ou incompétente. Les parties consentent à s’acquitter de leurs obligations aux termes de ces conditions générales en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables à la vente, à l’expédition et à l’utilisation des biens vendus, y compris, sans exclusive, la loi des États-Unis sur la corruption dans les transactions à l’étranger, les règles de contrôle des exportations aux États-Unis, la réglementation des États-Unis sur les embargos, les lois anti-corruption et toute autre loi et réglementation anti-corruption applicable.

12. Cession :

Aucune des parties n’est habilitée à céder, vendre ou transférer ce Contrat ni une partie quelconque de ce Contrat, ni aucune des obligations aux termes dudit Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

13. Demandes de changement :

L’Acheteur peut demander des modifications des marchandises par notification écrite à Rotex. Les demandes de changement doivent se faire par écrit et être signées par un représentant habilité de l’Acheteur. Rotex devra répondre à l’Acheteur par écrit dans un délai de quinze (15) jours ouvrables maximum à compter de la date de réception et soit accepter les modifications, avec devis écrit portant modification du prix et/ou des délais (le cas échéant), soit rejeter la demande. Il sera considéré que l’Acheteur a accepté la réponse de Rotex sauf notification contraire dans les dix (10) jours.

14. Confidentialité :

Toutes les données, documents, plans, spécifications, communications et autres révélés ou divulgués sous quelque forme que ce soit (écrite, orale, électronique, visuelle, graphique, photographique, par observation directe ou autre), y compris les documents et autres supports d’informations tangibles fournis, produits ou créés aux termes des présentes (dénotées collectivement « Informations confidentielles ») sont la propriété exclusive et confidentielle de la partie qui les communique ou les divulgue et elles ne doivent être utilisées que dans le cadre de la stricte application du Contrat. Le caractère strictement confidentiel desdites informations doit être scrupuleusement protégé par la partie réceptionnaire. Elles ne doivent pas être communiquées à des tiers sans une autorisation écrite préalable de la partie qui divulgue l’information et elles doivent être communiquées au sein de la société réceptionnaire en fournissant aux personnes concernées uniquement ce qu’elles ont strictement besoin de savoir au fur et à mesure de la survenue de ces besoins. Les clauses protégeant les informations confidentielles dans tout accord de confidentialité ou de non-divulgation exécuté entre les parties en connexion avec le présent Contrat ou de tout autre contrat faisant référence aux marchandises, sont donc expressément incluses dans ce Contrat et ces clauses doivent être interprétées comme des clauses additionnelles faisant partie des présentes. Sur demande de la partie qui divulgue les informations, la partie réceptionnaire se doit de renvoyer immédiatement à l’autre partie les informations confidentielles fournies soit sur demande, soit à l’achèvement de la période de garantie aux termes des présentes, y compris toutes les copies effectuées par la partie réceptionnaire. Les obligations décrites dans cette Section 14 restent exécutoires après résiliation ou expiration du présent Contrat et pendant une période de trois (3) ans.

15. Rupture de contrat et résiliation pour juste motif :

Dans le cas où une des parties : (a) se rend coupable d’une rupture de contrat ou de non-conformité à ses obligations aux termes du présent Contrat et qu’elle n’a pas pris les mesures de redressement nécessaires dans les trente (30) jours qui suivent la notification écrite des susnommés ; (b) subit un changement de statut ou d’organisation susceptible d’affecter sa capacité à remplir ses obligations aux termes des présentes ; ou (c) tombe sous le coup d’une procédure de faillite actuelle ou potentielle, d’insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou de mise sous séquestre, d’une délégation de dettes pour le bénéfice de ses créanciers, ou de toute autre procédure de ce type ; l’autre partie sera habilitée, en plus des droits et recours dont elle peut se prémunir par ailleurs, selon les règles de droit ou d’équité, à exiger les garanties de performance appropriées, y compris des cautionnements de bonne exécution, des lettres de crédit ou autres types de garantie. Si la partie contrevenante ne fournit pas lesdites garanties, l’autre partie est habilitée à résilier immédiatement le Contrat pour juste motif par notification écrite sans coût de résiliation. Sans limitation de ses autres droits et recours, Rotex est à même de suspendre la performance du présent Contrat ou de le résilier avec effet immédiat par notification écrite des mêmes à l’Acheteur si l’Acheteur viole son obligation de paiement des sommes dues dans les délais impartis, et au moment de la résiliation dudit Contrat quelle qu’en soit la cause, l’Acheteur devra payer immédiatement à Rotex toutes les dettes en souffrance et les intérêts courus à cette date. La résiliation de ce Contrat n’affecte nullement les droits et recours de chacune des parties, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour violation de l’une quelconque des clauses dudit Contrat qui étaient exécutoires avant ou à la date de résiliation.

16. Droits de propriété intellectuelle :

Rotex s’engage à défendre l’Acheteur contre les actions de tiers intimant que les marchandises violent des droits de brevets, marques de fabrique ou de propriété intellectuelle existants et il versera à l’Acheteur le montant des indemnités finales encourues des suites de l’action en justice du tiers concerné pour violation de brevet, de marque de fabrique ou de droits exclusifs. L’Acheteur garantit que les spécifications, projets, conceptions, informations ou services rendus par l’Acheteur ne sont pas de nature à être interprétés comme une violation possible par Rotex des droits exclusifs d’un tiers. L’Acheteur s’engage à indemniser, à défendre et à dégager Rotex de toute responsabilité en cas d’allégation de violation de droits exclusifs. Toute propriété intellectuelle créée à la suite de ou dans le cadre de l’exécution du présent Contrat appartient exclusivement à Rotex.

17. Relations entre les parties :

Aucune des parties n’accepte, dans le cadre du présent Contrat ou autre, de prendre en charge ou de s’acquitter de responsabilités ou d’obligations de l’autre partie, qu’elles soient juridiques ou contractuelles, ni d’assumer quelque responsabilité que ce soit pour la conduite des opérations ou de toute autre activité commerciale de l’autre partie. Rien dans le présent Contrat ne peut être interprété comme instituant un partenariat ni un joint-venture quelconque entre les parties, ni comme obligeant l’une quelconque des parties à remplir les obligations et responsabilités des membres des partenariats ou des joint-ventures.

18. Non-renonciation et modifications du Contrat :

Toute défaillance, retard ou omission d’une partie quelconque dans le recours aux droits dont elle peut se prévaloir aux termes de ce Contrat ne peut être interprété comme une renonciation à se prévaloir en totalité ou en partie desdits droits dans le futur, quelles que soient les circonstances. Toute modification du Contrat ne devient exécutoire que par l’ajout d’une convention additionnelle signée par les deux parties.

19. Divisibilité, caractère non-libératoire :

Si une clause, une portion ou un paragraphe quelconque de ce Contrat n’est plus exécutoire ou est rendu invalide pour une raison quelconque, ce caractère invalide ou non-exécutoire n’affecte pas le caractère valide et exécutoire de tout le reste du Contrat. Ni la résiliation, ni l’expiration de ce Contrat, quelle qu’en soit la raison, libérera les parties des obligations et des responsabilités aux termes des présentes qui satisfont une des conditions suivantes : (a) les Parties ont accepté de manière expresse que les clauses afférentes resteront exécutoires après l’expiration ou la résiliation du Contrat ; ou (c) de par leur nature, les clauses concernées sont destinées à rester exécutoires, y compris, mais sans exclusive les clauses de confidentialité.

20. Logiciel :

Dans la mesure où Rotex vend à l’Acheteur des marchandises contenant un logiciel, y compris des micrologiciels et une documentation utilisateur (« le Logiciel ») sur quelque support que ce soit (les marchandises fournies par Rotex peuvent aussi être désignées par le terme « Système(s) à base de micrologiciels »), les clauses suivantes seront exécutoires :

a.  L’Acheteur bénéficie d’un droit non transférable (sauf indication contraire dans le sous-paragraphe (C) ci-après) et non exclusif d’utilisation du Logiciel seulement dans le ou les système(s) à base de microprocesseurs fournis par Rotex.

b.  L’Acheteur reconnaît que le Logiciel est pour Rotex une source de revenus précieuse et qu’en tant que tel, il tombe sous le coup des obligations afférentes aux droits exclusifs et aux lois sur la confidentialité et les secrets commerciaux. Sans l’autorisation écrite préalable de Rotex, l’Acheteur n’est nullement habilité à poursuivre, à permettre ou à favoriser aucune des activités suivantes :

c. L’Acheteur n’est pas habilité à assigner ni à transférer d’aucune autre façon la licence d’utilisation du Logiciel, sauf en conjonction avec l’assignation ou le transfert de la totalité de ses droits associés au(x) système(s) à base de microprocesseur et seulement si la personne physique ou morale bénéficiant de l’assignation ou du transfert reconnaît par écrit le caractère exécutoire de toutes les clauses afférentes figurant dans les présentes.

d. L’Acheteur garantit que toute personne ayant accès au Logiciel sera tenue de respecter toutes les obligations spécifiées dans les sous-paragraphes (b) et (c) ci-dessus.

e. L’Acheteur reconnaît que le Logiciel n’a pas fait l’objet d’une publication et qu’accepter l’existence d’une notification de droits exclusifs ne doit pas être interprété comme une admission ni une présomption de publication.

f. L’Acheteur reconnaît, nonobstant la licence accordée au sous-paragraphe (A) ci-dessus, que le Logiciel et tous les droits afférents sont la propriété exclusive de Rotex.

Version 3.4 15 avril 2025