Conditions & Conditions de vente

1. Acceptation

Ces conditions générales de vente constituent le descriptif unique et exclusif des conditions générales de vente des produits de ROTEX GLOBAL, LLC ou de ROTEX EUROPE LTD., (“Rotex”) à l’acheteur des produits Rotex (“l’Acheteur“). En envoyant un bon de commande, en acceptant une partie quelconque des marchandises commandées, ou autre, l’Acheteur accepte d’être régi par ces conditions générales qui en conjonction avec le devis de Rotex constituent l’intégralité du “Contrat.” L’acceptation par Rotex d’un bon de commande n’est possible que si l’Acheteur accepte au préalable ces conditions générales et toute condition additionnelle ou différente stipulée sur le bon de commande de l’Acheteur ou autre. À défaut, le bon de commande sera considéré comme nul et non avenu. Rotex réserve le droit d’accepter ou de rejeter toutes les commandes à son seul gré.

2. Termes de paiement

Sauf indication contraire, les termes de paiement sont à trente (30) jours à compter de la date de facturation. Rotex n’expédie les marchandises que s’il dispose d’une garantie raisonnable de paiement. Le paiement doit être effectué en totalité, sans retard ni déduction pour cause de compensation ou demande reconventionnelle. Les échéances sont exécutoires et tout paiement en retard fera l’objet d’une pénalité de retard à un taux de 8 % par an ou au taux maximum permis par la loi, le taux retenu étant le taux supérieur.

3. Expédition

Sauf indication contraire, les expéditions se feront départ usine (Incoterms 2010). La propriété des marchandises et les risques afférents sont transférés au transporteur au moment de la prise en charge. L’itinéraire d’expédition sera celui qui aura été spécifié par l’Acheteur, ou en l’absence de ladite spécification, il sera déterminé au seul gré de Rotex. Par accord entre les parties, Rotex se chargera de payer à l’avance les frais de transport qui seront ajoutés ensuite au prix d’achat. Des expéditions partielles ne sont possibles que sur demande expresse et approuvée. Si l’Acheteur refuse l’expédition, ou s’il demande à Rotex de conserver les marchandises jusqu’à une date d’expédition ultérieure, l’Acheteur devra verser à Rotex un pour cent (1 %) du prix d’achat pour chaque semaine de retard de l’expédition. Ces suppléments sont exigibles dès leur facturation par Rotex et les marchandises ne seront pas expédiées avant que ces suppléments n’aient été payés en totalité.

4. Annulation/Retards causés par l’Acheteur

Sauf indication contraire, si l’Acheteur annule une commande avant l’expédition, l’Acheteur consent à verser à Rotex, à titre de dommages-intérêts conventionnels et non de pénalité, un honoraire d’annulation, payable lors de l’annulation et dont le montant sera calculé comme suit :

En cas de non-respect par l’Acheteur de ses engagements en matière d’échéances, Rotex est habilité, à son seul gré, à prendre l’une des mesures suivantes : a) interpréter la non-performance de l’Acheteur comme une acceptation/un consentement et procéder à l’application des clauses du contrat ; b) remettre à l’Acheteur une notification écrite de renvoi de la date d’échéance ; ou c) interpréter le non-respect de l’échéance par l’Acheteur comme une annulation du contrat par ledit Acheteur, sous réserve du versement des pénalités décrites ci-dessus.

5. Taxes

Les prix n’incluent pas les droits, ni les impôts locaux, provinciaux ou nationaux ni aucune autre charge fiscale. L’Acheteur devra s’acquitter de ses droits et impôts divers.

6. Garantie

Pendant une période d’un an à compter de la date d’expédition des marchandises par Rotex, tous les produits fabriqués par Rotex sont garantis contre tous les défauts de matériaux et de façon et contre la non-conformité aux normes et spécifications stipulées dans les offres et/ou les plans de Rotex fournis à l’Acheteur et/ou approuvés par l’Acheteur. TOUTES LES CONDITIONS, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES IMPLICITES OU EXPLICITES, Y COMPRIS, SANS EXCLUSIVITE, TOUTES LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE BONNE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER QUEL QU’IL SOIT, DE NON-VIOLATION DE DROIT, DE NON-INTERFÉRENCE OU TOUTE AUTRE GARANTIE LIÉE À UNE LOI MARCHANDE, UN USAGE COMMERCIAL OU UNE PRATIQUE PROFESSIONNELLE QUELCONQUES SONT EXCLUES PAR LES PRÉSENTES DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI ET LA SOCIÉTÉ DENIE TOUTE RESPONSABILITÉ DANS TOUS LES CAS SUSMENTIONNÉS. La garantie de Rotex ne couvre pas les produits fongibles sujets à une usure normale comme le revêtement du tamiseur, les manchons de raccordement, les joints d’étanchéité, etc. Rotex n’offre aucune garantie pour les pièces et les matériaux qui ne sont pas fabriqués par Rotex. Ces produits et ces matériaux ne sont garantis que par leurs fabricants respectifs.

7. Recours

En cas de défaut ou de dysfonctionnement couvert par la garantie, Rotex devra, à son seul gré, soit i) rembourser le prix d’achat ; soit ii) réparer ou remplacer la pièce défectueuse ou une partie quelconque de ladite pièce. La garantie ne s’applique pas aux produits fabriqués en conformité avec les spécifications expresses de l’Acheteur, aux pièces et autres ayant subi une utilisation négligente ou incorrecte, des dommages accidentels, un câblage incorrect ou une mauvaise installation, ni aux pièces utilisées en violation des consignes fournies par Rotex ou réparées ou modifiées par toute personne autre que les techniciens agréés de Rotex, ni aux produits qui diffèrent de la description du fait de modifications apportées pour les rendre conformes à des stipulations légales ou réglementaires. En cas de demande d’indemnité au titre de la garantie : (i) veiller à garder les pièces disponibles pour une vérification éventuelle par Rotex ; (ii) envoyer une notification écrite décrivant la nature de la défaillance dans les dix jours qui suivent sa survenue ou sa détection. Les recours décrits ci-dessus constituent la totalité des recours dont l’Acheteur peut se prévaloir quelle que soit la nature de sa demande.

8. Renvoi de marchandises

Rotex n’accepte pas le renvoi de marchandises contre l’octroi d’un avoir avant d’avoir accordé son accord par écrit. Toutes les pièces sont sujettes à des frais de remise en stock de 25 % qui sont déduits du solde originel.

9. Limitations de responsabilité

Rotex ne sera en aucune circonstance responsable des dommages indirects quels qu’ils soient ni des dommages-intérêts punitifs, exemplaires, colateraux ou spéciaux. La responsabilité de Rotex ne pourra en aucune circonstance excéder le prix d’achat des produits concernés.

10. Force Majeure

Aucune des deux parties ne sera tenue de répondre à ses obligations contractuelles quant ladite performance sera rendue impossible par des circonstances indépendantes de sa volonté, y compris, sans exclusivité, des grèves, incendies, accidents, explosions, émeutes, actes de guerre, décisions du gouvernement ou catastrophes naturelles bloquant le fonctionnement des infrastructures, la circulation des marchandises ou des matières premières, ou toute autre condition requise pour permettre aux parties de remplir leurs obligations au titre du présent Contrat. La partie affectée devra notifier l’autre partie de la survenue de ladite raison de force majeure dans les 14 jours de sa survenue. Si cette impossibilité dure plus de soixante (60) jours, la partie non affectée peut par simple notification écrite annuler le Contrat sans pénalité.

11. Droit applicable, juridiction et conformité à la loi

Ces conditions générales sont régies de manière exclusive par les lois de l’état de l’Ohio aux États-Unis, pour les ventes par Rotex Global ou par les lois et la juridiction exclusive de l’Angleterre et du Pays de Galles pour les ventes par Rotex Europe Ltd, sans égard aux conflits de juridiction possibles. Chacune des parties renonce de manière irrévocable au recours et aux objections qu’elle peut formuler aujourd’hui et dans le futur à l’encontre de l’assignation d’un litige à un des tribunaux concernés, y compris toute allégation visant à montrer que les tribunaux saisis constituent une juridiction inadéquate ou incompétente. Les parties consentent à s’acquitter de leurs obligations aux termes de ces conditions générales en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables à la vente, à l’expédition et à l’utilisation des biens vendus, y compris, sans exclusivité , la loi des États-Unis sur la corruption dans les transactions à l’étranger, les règles de contrôle des exportations aux États-Unis, la réglementation des États-Unis sur les embargos, les lois anti-corruption et toute autre loi et réglementation anti-corruption applicable.

12. Cession

Aucune des parties n’est habilitée à céder, vendre ou transférer ce Contrat ni une partie quelconque de ce Contrat, ni aucune des obligations aux termes dudit Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

13. Demandes de changement

L’Acheteur peut demander des modifications des marchandises par notification écrite à Rotex. Les demandes de changement doivent se faire par écrit et être signées par un représentant habilité de l’Acheteur. Rotex devra répondre à l’Acheteur par écrit dans un délai de quinze (15) jours ouvrables maximum à compter de la date de réception et soit accepter les modifications, avec devis écrit portant modification du prix et/ou des délais (le cas échéant), soit rejeter la demande. Il sera considéré que l’Acheteur a accepté les changements sauf notification contraire dans les dix (10) jours.

14. Confidentialité

Toutes les données, documents, plans, spécifications, communications et autres révélés ou divulgués sous quelque forme que ce soit (écrite, orale, électronique, visuelle, graphique, photographique, par observation directe ou autre), y compris les documents et autres supports d’informations tangibles fournis, produits ou créés aux termes des présentes (dénotées collectivement ‘Informations confidentielles’) sont la propriété exclusive et confidentielle de la partie qui les communique ou les divulgue et elles ne doivent être utilisées que dans le cadre de la stricte application du Contrat. Le caractère strictement confidentiel desdites informations doit être scrupuleusement protégé par la partie réceptionnaire. Elles ne doivent pas être communiquées à des tiers sans une autorisation écrite préalable de la partie qui divulgue l’information et elles ne doivent être communiquées au sein de la société réceptionnaire qu’en ne fournissant aux personnes concernées que ce qu’ils ont strictement besoin de savoir au fur et à mesure de la survenue de ces besoins. Les clauses protégeant les informations confidentielles dans tout accord de confidentialité ou de non-divulgation exécuté entre les parties en connexion avec le présent Contrat ou de tout autre contrat faisant référence aux marchandises, sont donc expressément incluses dans ce Contrat et ces clauses doivent être interprétées comme des clauses additionnelles faisant partie des présentes. Sur demande de la partie qui divulgue les informations, la partie réceptionnaire se doit de renvoyer immédiatement à l’autre partie les informations confidentielles fournies soit sur demande, soit à l’achèvement de la période de garantie aux termes des présentes, y compris toutes les copies effectuées par la partie réceptionnaire. Les obligations décrites dans cette Section 14 restent exécutoires après résiliation ou expiration du présent Contrat et pendant une période de trois (3) ans.

15. Rupture de contrat et résiliation pour raison justifiée

Dans le cas où une des parties : (a) se rend coupable d’une rupture de contrat ou de non-conformité à ses obligations aux termes du présent Contrat et ne prend pas les mesures de redressement nécessaires dans les trente (30) jours de la notification écrite des susnommés ; (b) subit un changement de statut ou d’organisation susceptible d’affecter sa capacité à remplir ses obligations aux termes des présentes ; ou (c) tombe sous le coup d’une procédure de faillite actuelle ou potentielle, d’insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou de mise sous séquestre, d’une délégation de dettes pour le bénéfice de ses créanciers, ou de toute autre procédure de ce type ; l’autre partie sera habilitée, en plus des droits et recours dont elle peut se prémunir par ailleurs, selon les règles du droit ou de l’équité, à exiger les garanties de performance appropriées, y compris des cautionnements de bonne exécution, des lettres de crédit ou autres types de garantie. Si la partie contrevenante ne fournit pas lesdites garanties, l’autre partie est habilitée à résilier immédiatement le Contrat pour cause justifiée par notification écrite sans coût de résiliation. Sans limitation de ses autres droits et recours, Rotex est à même de suspendre la performance du présent Contrat ou de le résilier avec effet immédiat par notification écrite des mêmes à l’Acheteur si l’Acheteur viole son obligation de paiement des sommes dues dans les délais impartis, et au moment de la résiliation dudit Contrat quelle qu’en soit la cause, l’Acheteur devra payer immédiatement à Rotex toutes les dettes en souffrance et les intérêts courus à cette date. La résiliation de ce Contrat n’affecte nullement les droits et recours de chacune des parties, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour violation de l’une quelconque des clauses dudit Contrat qui étaient exécutoires avant ou à la date de résiliation.

16. Droits de propriété intellectuelle

Rotex s’engage à défendre l’Acheteur contre les actions de tiers intimant que les marchandises violent des droits de brevets, marques de fabrique ou de propriété intellectuelle existants et il versera à l’Acheteur le montant des indemnités finales encourues des suites de l’action en justice du tiers concerné pour violation de brevet, de marque de fabrique ou de droits exclusifs. L’Acheteur garantit que les spécifications, projets, conceptions, informations ou services rendus par l’Acheteur ne sont pas de nature à être interprétés comme une violation possible par Rotex des droits exclusifs d’un tiers. L’Acheteur s’engage à indemniser, à défendre et à dégager Rotex de toute responsabilité en cas d’allégation de violation de droits exclusifs.

17. Relations entre les parties

Aucune des parties n’accepte, dans le cadre du présent Contrat ou autre, de prendre en charge ou de s’acquitter de responsabilités ou d’obligations de l’autre partie, qu’elles soient juridiques ou contractuelles, ni d’assumer quelque responsabilité que ce soit pour la conduite des opérations ou de toute autre activité commerciale de l’autre partie. Rien dans le présent Contrat ne peut être interprété comme instituant un partenariat ni un joint-venture quelconque entre les parties, ni comme obligeant l’une quelconque des partie à remplir les obligations et responsabilités des membres des partenariats ou des joint-ventures.

18. Non-renonciation et modifications du Contrat

Toute défaillance, retard ou omission d’une partie quelconque dans le recours aux droits dont elle peut se prévaloir aux termes de ce Contrat ne peut être interprété comme une renonciation à se prévaloir en totalité ou en partie desdits droits dans le futur, quelles que soient les circonstances. Toute modification du Contrat ne devient exécutoire que par l’ajout d’une convention additionnelle signée par les deux parties.

19. Divisibilité, caractère non-libératoire

Si une clause, une portion ou un paragraphe quelconque de ce Contrat n’est plus exécutoire ou est rendu invalide pour une raison quelconque, ce caractère invalide ou non-exécutoire n’affecte pas le caractère valide et exécutoire de tout le reste du Contrat. Ni la résiliation, ni l’expiration de ce Contrat, quelle qu’en soit la raison, libérera les parties des obligations et des responsabilités aux termes des présentes qui satisfont une des conditions suivantes : (a) les Parties ont accepté de manière expresse que les clauses afférentes resteront exécutoires après l’expiration ou la résiliation du Contrat ; (b) que les clauses restent à exécuter ;ou (c) de par leur nature, les clauses concernées sont destinées à rester exécutoires, y compris, mais sans exclusivité les clauses de confidentialité.

20. Logiciel

Dans la mesure où Rotex vend à l’Acheteur des marchandises contenant le logiciel, y compris les micrologiciels et la documentation utilisateur (« le Logiciel ») sur quelque support que ce soit (les marchandises fournies par Rotex peuvent aussi être désignées par le terme « Système(s) à base de micrologiciels »), les clauses suivantes deviennent exécutoires:

a. L’Acheteur bénéficie d’un droit non transférable (sauf indication contraire dans le sous-paragraphe (C) ci-après) et non exclusif d’utilisation du Logiciel seulement dans le ou les système(s) à base de microprocesseurs fournis par Rotex

b. L’Acheteur reconnaît que le Logiciel est pour Rotex une source de revenus précieuse et qu’en tant que tel, il tombe sous le coup des obligations afférentes aux droits exclusifs et aux lois sur la confidentialité et les secrets commerciaux. Sans l’autorisation écrite préalable de Rotex, l’Acheteur n’est nullement habilité à faire, à permettre ou à favoriser aucune des activités suivantes : (i) permettre que le Logiciel ou une partie quelconque du Logiciel (y compris le micro code) soit utilisé par une personne physique ou morale quelle qu’elle soit sauf les employés et représentants de l’Acheteur et ce seulement dans la mesure strictement nécessaire à l’accomplissement de leurs tâches professionnelles aux termes du Contrat ; (ii) copier ou reproduire de quelque manière que ce soit, désassembler, modifier, mettre à jour, traduire, transformer de quelque manière que ce soit, ou améliorer ledit Logiciel ; (iii) lire ou afficher en totalité ou en partie le Logiciel sauvegardé dans la mémoire du ou des système(s) à base de microprocesseur ; (iv) utiliser le Logiciel avec tout équipement autre que le ou les système(s) à base de microprocesseur fournis par Rotex ; et (v) divulguer ou autoriser l’accès au Logiciel à quelque personne physique ou morale que ce soit, sauf dans le cadre strict d’une utilisation permise comme spécifié dans le sous-paragraphe (b)(i) ci-dessus.

c. L’Acheteur n’est pas habilité à assigner ni à transférer d’aucune autre façon la licence d’utilisation du Logiciel, sauf en conjonction avec l’assignation ou le transfert de la totalité de ses droits associés au(x) système(s) à base de microprocesseur et seulement si la personne physique ou morale bénéficiant de l’assignation ou du transfert reconnaît par écrit le caractère exécutoire de toutes les clauses afférentes figurant dans les présentes.

d. L’Acheteur garantit que toute personne ayant accès au Logiciel sera tenue de respecter toutes les obligations spécifiées dans les sous-paragraphes (b) et (c) ci-dessus.

e. L’Acheteur reconnaît que le Logiciel n’a pas fait l’objet d’une publication et qu’accepter l’existence d’une notification de droits exclusifs ne doit pas être interprété comme une admission ni une présomption de publication.

f. L’Acheteur reconnaît, nonobstant la licence accordée au sous-paragraphe (A) ci-dessus, que le Logiciel et tous les droits afférents sont la propriété exclusive de Rotex.

Service Terms and Conditions

Term

Unless otherwise agreed, these Service Terms and Conditions (the “Agreement”) shall be effective from the date of the applicable Service Quote and continue for one year (the “Term”), unless earlier terminated in accordance herewith or by mutual written consent. This Agreement is fully transferrable by Owner, upon written notice to Rotex, if the Equipment is sold or relocated during the Term.

Fees

Fees and payment terms for Rotex’s services will be set forth on the applicable Service Quote. Daily fees are charged for up to ten (10) hours; an additional fee of $200 per hour will be charged for any hour or partial hour above 10 hours. Terms of payment, unless otherwise stated, are net thirty (30) days from date of invoice. All invoices from Rotex will include or be accompanied by such supporting evidence of their accuracy and be in such detail as may be reasonably requested by Owner. Fees are due in full and non-cancellable upon dispatch of Rotex personnel.

Service Warranty

Rotex warrants that it will exercise due care and competence in the performance of any Services. Any claim for breach of the foregoing warranty must be made by written notice to Rotex within sixty (60) days of performance of such Services. If Rotex does not re-perform the Services as warranted, Owner will be entitled to recover the pro-rata portion of the amount paid to Rotex for such deficient Services.

Parts Warranty

Any parts provided without charge (“Excluded Items”) are provided “as is” and without warranty other than such warranty as provided by the Excluded Items’ manufacturer. Any parts purchased by Owner and provided in connection with the Services will be free from defects in material and workmanship for one (1) year from the date of Service. THE FORGOING WARRANTY IS IN LIEU OF ALL OTHER WARRANTIES, WHETHER EXPRESSED OR IMPLIED, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO ANY IMPLIED WARRATIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. In the event of a breach of forgoing warranty, Rotex will, at its option, either: i) refund the purchase price of the part; or ii) repair or replace the defective part (s). Remedies do not extend to any parts which have been subject to misuse, neglect, accident, or to Equipment used in violation of instructions furnished by Rotex, or to Equipment which has been repaired or altered by anyone other than personnel authorized by Rotex. The forgoing is Owner’s sole and exclusive remedy for any claim. A charge of $250 will be added for any emergency parts requested outside Rotex’s normal business hours (7:30 am – 4:00 pm ET).

Technical Support

Rotex will provide or cause to be provided telephone support during Rotex’s normal business hours (7:30 am -4:00 pm ET) to answer any questions from or provide technical support to Owner.

Other Services

Owner will receive priority service for any non-covered repairs, subject to Rotex’s prior commitments, at Rotex’s then standard rates. Rotex may attempt to resolve any issues via telephone, and reserves the right to determine the need for any on-site visit to Owner’s facility. Any special services requested by Owner (e.g., safety courses, training, etc.) may be attended by a Rotex employee at a rate of $200 per hour. Any contractor prequalification requirements will be invoiced to owner for all costs and labor.

Cooperation and Access

Owner shall reasonably cooperate with Rotex so as to facilitate Rotex’s performance of the Services. Such cooperation shall include, but not be limited to, advising Rotex in advance of any visit of any required documentation (insurance certificates, etc.) and providing access to the Equipment. Service calls will be made by Rotex during Owner’s regular business hours unless otherwise agreed by Rotex and Owner.

Limitation of Liability

In no event will Rotex be liable for any incidental, consequential, punitive or special damages of any kind. In no event will Rotex’s total liability exceed the amount paid by the Owner.

Remedies upon Default

Upon Owner’s default, Rotex may immediately terminate this Agreement. Such termination will not serve to waive or release Owner from any obligations hereunder. No refunds shall be made by Rotex as a result of any termination.

Governing Law

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Ohio without regard to conflict of law statutes. Each party submits to the exclusive jurisdiction of any state or federal court sitting in Hamilton County, Ohio, in any action or proceeding arising out of or relating to this Agreement.

Entire Agreement

This Agreement represents the entire agreement between the parties hereto with respect to the subject matter hereof, and supersedes any prior negotiations, representations or agreements, either written or oral. This Agreement may be amended or modified only by a writing signed by both Owner and Rotex.

Effective Date: 12/01/2020